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生乃一条无尽危路 第25章 活尸都市(1)
直到去年，两人协议离婚，没有孩子，财产各归各，但都不愿意放弃“清水错落”，于是股权还是照原来的样子，廖占51%，许49%，算是一场和平体面的分手。
但手续办妥之后不久，廖便以控股股东的身份代表公司签订合同，将全部股份作价人民币500万售出。
这笔交易完成，许就此出局。按照股权份额，她只能得到价款中的一半不到，也就是差不多250万。
许认为股份的价值被严重低估，交易显然损害了她的利益。两人协商不成，许对廖说，法庭上见。
“股份卖给谁了？”齐宋问。
杨嘉栎说：“受让的也是一家开曼公司，只有一个股东，就是廖自己。”
齐宋见惯不怪，只道：“20年修正案出台之后，开曼公司就不是黑箱状态了，登记处能查到所有注册企业的董监高，许末那边肯定已经掌握了这个情况。”
杨嘉栎点头。姜源认为这案子他不行，找来齐宋把关，他自己并不这么想，多少有点辩驳的意味。
做低价格，自我交易，花二百五买前妻出局，侵吞共同创业的成果。平常人听见，大约都会觉得证据确凿，人神共愤。但由律师从法律角度分析，又完全是另一回事了。
比如杨嘉栎，继齐宋之后，争议解决组新一代的卷王，留学英国，名校毕业，除了中国大陆的律师证，还考过香港律师资格，英国执照，美国加州执照，在组里专做涉外案件。
早在对方正式起诉之前，他就做了详尽的法律研究，列举了原告可能采用的诉讼方案，这时候一一写到会议室的玻璃白板上，向齐宋交代：
“这案子按照中国《公司法》是走不通的。股东派生诉讼的利益归于公司，即便许末胜诉，赔偿金由廖给到‘清水错落’，而‘清水错落’是完全被廖控制的离岸公司。到时候又会产生赔偿金分配和执行的问题。一个官司套着另一个，许什么都拿不到。
“如果许到开曼法庭起诉，根据开曼公司法第46条股东回购权，第62条优先购买权，以及第175条，处置超过50%的资产必须通过股东大会决议，这个案子仍旧走不通。
“因为清水设立开曼公司的时候，廖是注册人，公司章程就是他起草的，把这几项权利都排除了，还对关联交易和利益冲突进行了豁免约定。所以这笔自我交易在开曼其实是合法的，不可能被撤销。”
虽然白板上的时间线写得清清楚楚，齐宋听到此处，还是翻了翻材料，那是2019年，两人才刚结婚一年多。正如他方才所说，当时开曼公司法的修正案尚未出台，不需要在注册处公开公司架构。除非起诉，股东、董事、最终受益人的情况很难查证。廖可能在那个时候就已经做了打算，留好了后手。
杨嘉栎看出他的意思，玩笑一句：“女方全权交给他去办的，大概就是因为新婚感情好吧……”
《感情》。
齐宋不做评价，只是提醒：“还有不公平损害诉讼。”
“对，开曼法第184I条，”杨嘉栎继续说下去，“从这个角度可能走得通，但诉讼成本非常高。据廖先生说，许末离婚之后经济状况不是很好，负担不起开曼律师的费用。”
齐宋说：“她可以在中国起诉，但适用开曼法。”
但手续办妥之后不久，廖便以控股股东的身份代表公司签订合同，将全部股份作价人民币500万售出。
这笔交易完成，许就此出局。按照股权份额，她只能得到价款中的一半不到，也就是差不多250万。
许认为股份的价值被严重低估，交易显然损害了她的利益。两人协商不成，许对廖说，法庭上见。
“股份卖给谁了？”齐宋问。
杨嘉栎说：“受让的也是一家开曼公司，只有一个股东，就是廖自己。”
齐宋见惯不怪，只道：“20年修正案出台之后，开曼公司就不是黑箱状态了，登记处能查到所有注册企业的董监高，许末那边肯定已经掌握了这个情况。”
杨嘉栎点头。姜源认为这案子他不行，找来齐宋把关，他自己并不这么想，多少有点辩驳的意味。
做低价格，自我交易，花二百五买前妻出局，侵吞共同创业的成果。平常人听见，大约都会觉得证据确凿，人神共愤。但由律师从法律角度分析，又完全是另一回事了。
比如杨嘉栎，继齐宋之后，争议解决组新一代的卷王，留学英国，名校毕业，除了中国大陆的律师证，还考过香港律师资格，英国执照，美国加州执照，在组里专做涉外案件。
早在对方正式起诉之前，他就做了详尽的法律研究，列举了原告可能采用的诉讼方案，这时候一一写到会议室的玻璃白板上，向齐宋交代：
“这案子按照中国《公司法》是走不通的。股东派生诉讼的利益归于公司，即便许末胜诉，赔偿金由廖给到‘清水错落’，而‘清水错落’是完全被廖控制的离岸公司。到时候又会产生赔偿金分配和执行的问题。一个官司套着另一个，许什么都拿不到。
“如果许到开曼法庭起诉，根据开曼公司法第46条股东回购权，第62条优先购买权，以及第175条，处置超过50%的资产必须通过股东大会决议，这个案子仍旧走不通。
“因为清水设立开曼公司的时候，廖是注册人，公司章程就是他起草的，把这几项权利都排除了，还对关联交易和利益冲突进行了豁免约定。所以这笔自我交易在开曼其实是合法的，不可能被撤销。”
虽然白板上的时间线写得清清楚楚，齐宋听到此处，还是翻了翻材料，那是2019年，两人才刚结婚一年多。正如他方才所说，当时开曼公司法的修正案尚未出台，不需要在注册处公开公司架构。除非起诉，股东、董事、最终受益人的情况很难查证。廖可能在那个时候就已经做了打算，留好了后手。
杨嘉栎看出他的意思，玩笑一句：“女方全权交给他去办的，大概就是因为新婚感情好吧……”
《感情》。
齐宋不做评价，只是提醒：“还有不公平损害诉讼。”
“对，开曼法第184I条，”杨嘉栎继续说下去，“从这个角度可能走得通，但诉讼成本非常高。据廖先生说，许末离婚之后经济状况不是很好，负担不起开曼律师的费用。”
齐宋说：“她可以在中国起诉，但适用开曼法。”